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中信建投证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024 年度）受托管理人：中信建投证券股份有限公司二〇二五年六月重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称“《执业行为准则》”）、《公司信用类债券信息披露管理办法》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定、《江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及其它相关信息披露文件以及江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“亚太科技”、“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券编制本报告所引用的财务数据，引自经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2024 年度审计报告。本报告其他内容及信息来源于第三方专业机构出具的专业意见以及发行人提供的资料或说明，请投资人关注并独立做出投资判断。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。目录第十节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应第一节受托管理的债券概况中信建投证券作为江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：亚科转债，债券代码：127082.SZ，以下简称“本期债券” ）的保荐人、主承销商及受托管理人，持续密切关注对持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，现就本期债券 2024 年度（以下简称“报告期”）重大事项报告如下：一、核准文件及核准规模本期债券发行已经公司2022年4月28日召开的第五届董事会第二十四次会议、2022年9月9日召开的第六届董事会第二次会议和2022年5月16日召开的2022 年第二次临时股东大会审议通过。会2023年第4次工作会议审核通过。公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕156号），核准公司本次可转换公司债券发行。本次可转债的发行总额为人民币115,900.00万元，发行数量为11,590,000张，募集资金总额为1,159,000,000元，扣除保荐及承销费用7,075,471.70元（不含增值税），其他发行费用 2,250,359.49 元（不含增值税），实际募集资金净额为（特殊普通合伙）苏公W2023B017号《验资报告》验证。二、本期债券主要条款（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债，该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。（二）发行规模本次可转债的发行总额为人民币 115,900.00 万元，发行数量为 11,590,000 张。（三）票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。（四）债券期限根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 3 月 9 日至 2029 年 3 月 8 日。（五）债券利率本次发行的可转债票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。（六）还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还尚未转股的可转债本金和最后一年利息。年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i； I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。（七）转股期限本次发行的可转债转股期限自发行结束之日 2023 年 3 月 15 日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。（八）转股价格的确定及其调整本次发行的可转债的初始转股价格为 6.46 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（九）转股价格向下修正条款在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（十）转股股数确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。（十一）赎回条款本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（十二）回售条款在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。（十三）转股后的股利分配因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。（十四）本次募集资金用途及实施方式公司本次发行募集资金总额不超过人民币 115,900 万元（含 115,900 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：单位：万元募集资金拟项目名称项目主体项目建设地投资总额投资额年产 200 万套新能源汽江苏海盛汽车零部件车用高强度铝制系统部无锡市新吴区 58,000.00 48,000.00 科技有限公司件项目年产 1200 万件汽车用轻亚太轻合金（南通）南通市海安经量化高性能铝型材零部 40,000.00 35,000.00 科技有限公司济技术开发区件项目航空用高性能高精密特亚太轻合金（南通）南通市海安经种铝型材制造项目科技有限公司济技术开发区年产 14000 吨高效高耐亚太轻合金（南通）南通市海安经腐家用空调铝管项目科技有限公司济技术开发区合计 - - 148,000.00 115,900.00 注：“年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”原实施主体江苏亚太菱铝科技发展有限公司因吸收合并至江苏海盛汽车零部件科技有限公司,故项目主体调整为江苏海盛汽车零部件科技有限公司。三、债券评级情况根据联合资信评估股份有限公司 2022 年 6 月出具的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》、2023 年 6 月出具的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 2023 年跟踪评级报、2024 年 6 月出具的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公告》司债券 2024 年跟踪评级报告》以及 2025 年 6 月出具的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 2025 年跟踪评级报告》，公司主体长期信用等级为“AA”， “亚科转债”信用等级为“AA”，评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。第二节债券受托管理人履职情况中信建投证券作为江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，依据《管理办法》《执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、信用风险状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。本报告期内，中信建投证券采取的核查措施主要包括：报告期内，发行人发生的重大事项参见“第十一节其他事项”之“一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的其他重大事项”。第三节发行人 2024 年度经营和财务情况一、发行人基本情况公司名称江苏亚太轻合金科技股份有限公司英文名称 Jiangsu Asia-Pacific Light Alloy Technology Co., Ltd. 统一社会信用代码 91320200731189732Q 成立日期 2001 年 10 月 19 日上市日期 2011 年 1 月 18 日普通股股票上市地深圳证券交易所普通股股票简称亚太科技普通股股票代码 002540.SZ 可转债上市地深圳证券交易所可转债债券简称亚科转债可转债债券代码 127082.SZ 法定代表人周福海董事会秘书沈琳注册资本 1,249,886,782 元人民币注册地址江苏省无锡市新吴区里河东路 58 号办公地址江苏省无锡市新吴区里河东路 58 号有色金属复合材料、铜铝合金材料、散热管、精密模具、汽车零部件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、生产及销售（不含国家限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口经营范围业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：生产性废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注：注册资本系截至 2025 年 6 月 24 日数据。二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况公司主营业务为汽车热管理系统零部件材料和汽车轻量化系统部件材料的研发、生产和销售，在汽车热管理领域，公司产品主要包含：汽车座舱系统热管理铝材，如空调液冷管、复合管、无缝管、微通道管及流量控制阀材料、膨胀阀、储液罐、热泵材料等；汽车动力系统热管理铝材，如冷凝器液冷管、圆柱电池液冷管、方形电池口琴管、流量控制阀、膨胀阀、连接件材料等。在汽车轻量化系统领域，公司产品主要包含：底盘系统铝材，如悬架臂、转向节、摆臂、减震器铝材等；车身系统铝材，如副车架、防撞梁、吸能盒、门槛梁、车身纵横梁、座椅导轨铝材等；制动、电池、电机、电控、动力、传感等系统铝材，如 ESP、IPB、电池箱体组件、电机壳体、氢燃料电池壳体、传感器铝材等。性损益后归属于上市公司股东的净利润 44,282.26 万元，同比下降 17.67%。2024 年，公司主要财务数据与指标如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度本年比上年增减营业收入 743,257.61 711,068.94 4.53% 营业利润 50,811.87 61,822.71 -17.81% 利润总额 50,219.84 61,895.14 -18.86% 净利润 46,276.83 56,184.17 -17.63% 归属于上市公司股东的净利润 46,288.33 56,537.09 -18.13% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 32,890.61 37,949.45 -13.33% 投资活动产生的现金流量净额 -7,167.85 -94,837.05 -92.44% 筹资活动产生的现金流量净额 -29,946.36 56,294.98 -153.20% 现金及现金等价物净增加额 -3,652.81 169.68 -2252.77% 基本每股收益（元/股） 0.3750 0.4620 -18.83% 稀释每股收益（元/股） 0.3493 0.4350 -19.70% EBITDA 利息保障倍数 15.42 21.67 -28.84% 资产负债率（%） 31.03 26.36 4.67% 流动比率 4.27 6.21 -31.24% 速动比率 3.71 5.44 -31.80% 加权平均净资产收益率（%） 8.24 10.06 -1.82% 项目 2024 年末 2023 年末本年比上年增减总资产 806,802.26 770,777.72 4.67% 归属于上市公司股东的净资产 555,967.13 565,235.89 -1.64% 注：加权平均净资产收益率、资产负债率增减系绝对值。第四节发行人募集资金使用情况一、募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕156 号）核准，公司向不特定对象发行人民币 115,900 万元可转换公司债券，每张面值为 100 元人民币，共计扣除保荐及承销费用 7,075,471.70 元（不含税），其他发行费用 2,250,359.49 元（不含税），实际募集资金净额为 1,149,674,168.81 元，以上募集资金已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了苏公 W2023B017 号《验资报告》。二、募集资金存放和管理情况根据《管理制度》规定，2023 年 4 月 14 日，公司及全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司（以下简称“亚通科技”）、控股子公司江苏亚太菱铝科技发展有限公司（以下简称“亚太菱铝”）与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中信银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司开设了五个可转换公司债券募集资金存储专户。分别为：户名开户行账号账户类别江苏亚太轻合金科中信银行股份有技股份有限公司限公司无锡分行江苏亚太菱铝科技中信银行股份有发展有限公司限公司无锡分行亚太轻合金（南中信银行股份有通）科技有限公司限公司无锡分行亚太轻合金（南中信银行股份有通）科技有限公司限公司无锡分行亚太轻合金（南中信银行股份有通）科技有限公司限公司无锡分行注 1：公司募集资金专户 8110501013002204889 款项划转至子公司江苏海盛汽车零部件科技有限公司后已于 2023 年 6 月 21 日完成销户手续。注 2：江苏亚太菱铝科技发展有限公司中信银行股份有限公司无锡分行募集资金专户款项划转至江苏海盛汽车零部件科技有限公司后已于 2024 年 3 月 11 日完成销户手续。《关于全资子公司吸收合并控股子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意募集资金投资项目之年产 200 万套新能源汽车高强度铝制系统部件项目的实施主体由江苏亚太菱铝科技发展有限公司变更为江苏海盛汽车零部件科技有限公司。公司子公司江苏海盛汽车零部件科技有限公司开设了募集资金专项账户（账号：8110501013002313440）并于 2023 年 8 月 16 日与公司、中信建投证券股份有限公司、中信银行股份有限公司无锡分行签署《募集资金三方监管协议》。用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》；2023 年 8 月 21 日，公司控股子公司江苏海盛汽车零部件科技有限公司在中国农业银行股份有限公司无锡硕放支行开立了 1 个专用结算账户用于暂时闲置的募集资金的现金管理，账号：公司、中信建投证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司无锡新吴支行签署《募集资金三方监管协议》，该账户变更为募集资金专户；2023 年 12 月 8 日，公司控股子公司江苏海盛汽车零部件科技有限公司在招商银行股份有限公司无锡新区支行开立了 1 个专用结算账户用于暂时闲置的募集资金的现金管理，账号：510906221110001。2023 年 10 月 24 日，公司子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司在中国建设银行股份有限公司海安支行开立了 1 个专用结算账户用于暂时闲置的募集资金的现金管理，账号：32050164713600005866。变更募集资金专户的议案》，为提高对募集资金的使用和管理效率，同意公司董事会将募集资金存储专户银行由中信银行股份有限公司无锡分行变更为中国农业银行股份有限公司无锡硕放支行和中国银行股份有限公司海安支行，将存放于中信银行股份有限公司无锡分行的全部募集资金余额（包括利息收入及理财收益）转存至中国农业银行股份有限公司无锡硕放支行和中国银行股份有限公司海安支行新开设的募集资金存储专户。本次注销账户如下：户名开户行账号账户类别亚太轻合金（南通）科中信银行股份有限技有限公司公司无锡分行亚太轻合金（南通）科中信银行股份有限技有限公司公司无锡分行户名开户行账号账户类别亚太轻合金（南通）科中信银行股份有限技有限公司公司无锡分行江苏海盛汽车零部件科中信银行股份有限技有限公司公司无锡分行上述募集资金专项账户注销后，公司、子公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司与开户银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。2024 年 5 月公司海安支行、中国农业银行股份有限公司无锡新吴支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至 2024 年 12 月 31 日，公司及子公司现有募集资金专户 4 个、现金管理专户 2 个，账户信息如下：户名开户行账号账户类别亚太轻合金（南通）科中国银行股份有限技有限公司公司海安支行亚太轻合金（南通）科中国银行股份有限技有限公司公司海安支行亚太轻合金（南通）科中国银行股份有限技有限公司公司海安支行中国农业银行股份江苏海盛汽车零部件科有限公司无锡硕放 10635101040027848 募集资金专户技有限公司支行亚太轻合金（南通）科中国建设银行股份技有限公司有限公司海安支行江苏海盛汽车零部件科招商银行股份有限技有限公司公司无锡新区支行截至 2024 年 12 月 31 日，发行人向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：单位：元户名开户行账号账户类别亚太轻合金（南中国银行股份有限公司通）科技有限公司海安支行亚太轻合金（南中国银行股份有限公司通）科技有限公司海安支行亚太轻合金（南中国银行股份有限公司通）科技有限公司海安支行户名开户行账号账户类别江苏海盛汽车零部中国农业银行股份有限件科技有限公司公司无锡硕放支行亚太轻合金（南中国建设银行股份有限通）科技有限公司公司海安支行江苏海盛汽车零部招商银行股份有限公司件科技有限公司无锡新区支行合计 114,969,034.20 综上，发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议。发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转，并进行专项管理，报告期内，发行人募集资金专项账户运行正常。三、2024 年度募集资金的实际使用情况截至 2024 年 12 月 31 日，发行人 2024 年度募集资金使用情况如下：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表金额单位：人民币万元募集资金总额 115,900.00 本年度投入募集资金总额 23,805.63 报告期变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额 55,689.21 累计变更用途的募集资金总额比例是否已变更募集资金截至期末投项目达到预本年度实现项目可行性是调整后投资本年度投入截至期末累计是否达到承诺投资项目项目（含部承诺投资入进度（3）＝定可使用状的效益（万否发生重大变总额（1）金额投入金额（2）预计效益分变更）总额（2）/（1）态日期元）化年产 200 万套新能源汽车用高否 48,000.00 48,000.00 13,667.74 28,312.43 58.98% 2026 年 12 月不适用不适用不适用强度铝制系统部件年产 1200 万件汽车用轻量化否 35,000.00 35,000.00 4,816.25 10,380.46 29.66% 2026 年 12 月不适用不适用不适用高性能铝型材零部件项目航空用高性能高精密特种铝否 12,900.00 12,900.00 4,245.54 12,998.82 100.77% 2024 年 12 月不适用不适用不适用型材制造项目年产 14000 吨高效高耐腐家用否 20,000.00 20,000.00 1,076.10 3,997.50 19.99% 2026 年 12 月不适用不适用不适用空调铝管项目承诺投资项目小计 115,900.00 115,900.00 23,805.63 55,689.21 合计 115,900.00 115,900.00 23,805.63 55,689.21 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 2025 年 4 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施进度的议案》，将年产“200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目” 、“年产 1200 万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目” 和“年产 14000 吨高效高耐腐家用空调铝管项目”达到预定可使用状态日期均调整至 2026 年 12 月 31 日。本次募集资金投资项目调整实施进度主要系产线设备投资计划延后以及亚通科技安全事故影响所致，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。项目可行性发生重大变化的情况说明报告期内，项目可行性未发生重大变化超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况报告期内，公司募集资金投资项目实施地点未变更募集资金投资项目实施方式调整情况报告期内，公司募集资金投资项目实施方式未调整，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额人民币 203,497,847.26 元。公证天业会计金的议案》募集资金投资项目先期投入及置换情况师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换情况进行了鉴证，并出具了《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司以自筹资金预（苏公 W2023E1288 号）先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用截至 2024 年 12 月 31 日，尚未使用的可转换公司债券募集资金 62,496.90 万元（含收益），其中用于购买保本型理财产品 51,000.00 万元，尚未使用的募集资金用途及去向存于募集资金专用账户 11,496.90 万元。公司将根据项目投资计划，结合公司实际生产经营需要，将上述募集资金陆续用于募集资金投资项目支出。为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，2023 年 4 月 29 日公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》。截至 2024 年 12 月 31 日，本报告期内子公募集资金使用其他情况司募集资金专户划转使用银行承兑汇票支付“年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”款项金额 92,024,505.41 元，累计 “年产 1200 万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目”款项金额为 46,441,932.28 元，累计 59,812,878.46 元； “航空用高性能高精密特种铝型材制造项目”款项金额为 33,680,450.33 元，累计 50,281,275.02 元； “年产 14000 吨高效高耐腐家用空调铝管项目”款项金额为 10,760,983.10 元，累计 22,687,898.17 元。实施进度的议案》，将年产“200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目” 、“年产 1200 万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目” 和“年产 14000 吨高效高耐腐家用空调铝管项目”达到预定可使用状态日期均调整至 2026 年 12 月 31 日。本次募集资金投资项目调整实施进度主要系产线设备投资计划延后以及亚通科技安全事故影响所致，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。截至报告期末，公司募集资金最终用途与约定用途一致，不涉及调整募集资金用途或临时补流情况。第五节发行人偿债意愿和能力分析一、发行人偿债意愿分析按照合并报表口径， 2023 年度和 2024 年度，发行人营业收入分别为元。2023 年度和 2024 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 37,949.45 万元和 32,890.61 万元。总体来看，发行人经营情况稳定，运作规范，偿债意愿未发生重大不利变化。二、发行人偿债能力分析元，经营活动产生的现金流量净额 32,890.61 万元，期末资产负债率 31.03%、流动比率 4.27、速动比率 3.71，EBITDA 利息保障倍数 15.42 倍，盈利能力、资产负债结构、融资能力和现金流基本稳定，未发生影响偿债能力的重大不利变化。中信建投证券将持续关注发行人偿债能力及偿债意愿的变化情况。第六节内外部增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析一、内外部增信机制的变动情况及有效性分析公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施，无内外部增信机制。二、偿债保障措施及变动情况为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为可转换公司债券的按时、足额偿付制定了一系列偿债保障措施，主要包括：资者利益，发行人针对可转换公司债券募集资金设立募集资金专户，用于募集资金款项的接收、存储、划转，将严格按照募集说明书披露的资金运用，确保募集资金专款专用。组成人员包括发行人财务部等相关部门。发行人将可转换公司债券的本息的兑付资金纳入年度财务预算中，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。金、应收账款与存货规模、募集资金实际使用情况等，并将根据可转换公司债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。报告期内，发行人可转换公司债券偿债计划及偿债保障措施未发生重大变化，未触发投资者权益保护条款约定的承诺事项。三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析发行人制定《债券持有人会议规则》，充分发挥债券受托管理人作用，设立专门部门负责债券偿付工作，严格履行信息披露义务。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。第七节债券的本息偿付情况本次发行的可转债的起息日为 2023 年 3 月 9 日，采用每年付息一次的付息方式。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。2024 年 3 月报告期内，受托管理人在本息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足额偿付资金，未发生预计发行人不能偿还债务的情况。第八节募集说明书中约定的其他义务无。第九节债券持有人会议召开的情况有人会议。第十节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施及相应成效报告期内，除本报告前文所述重大事项外，未发生与发行人偿债能力和增信措施有关的其他事项，受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。第十一节其他事项一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的其他重大事项根据发行人与中信建投证券签署的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》第 3.5 条规定： “3.5 本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；（五）未转换的可转债总额少于三千万元；（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。” 节“二、转股价格的调整情况”和“三、本期可转债转股情况”。除此之外，本次债券 2024 年度受托管理期间，发行人发生的其他重大事项如下：称“亚通科技”）一期项目车间内生产铝棒的铸造井区域发生爆炸，共造成 5 人死亡。2024 年 3 月 16 日，亚通科技收到海安市应急管理局出具的《整改复查意见书》（编号：海应急复查〔2024〕004 号），亚通科技已按相关要求整改，同意恢复亚通科技二期铸造车间铸造后道工序生产经营活动。2024 年 5 月 14 日，公司发布《关于子公司部分车间恢复生产的公告》，亚通科技的整改复产工作持续推进，除一期项目熔铸区域外，其他生产区域已恢复生产。亚通科技及相关当事人于 2025 年 1 月 10 日收到南通市应急管理局出具的《行政处罚决定书》（（苏通）应急罚〔2024〕67 号、（苏通）应急罚〔2024〕68 号），根据《中华人民共和国安全生产法》、《江苏省安全生产行政处罚自由裁量权基准》的相关规定，南通市应急管理局决定给予亚通科技处人民币 150 万元罚款的行政处罚、周福海先生处 87.12 万元罚款的行政处罚。事故发生后，亚通科技的安全生产整改工作持续开展（具体详见亚太科技公告，公告编号：2024-022、2024-043）。公司从本次事故中深刻吸取教训，持续加强公司及各子公司的安全生产管理工作，进一步压实安全生产责任制，持续优化安全专职管理机构和各安全生产相关责任人员的专业能力，并借助第三方专业机构力量，持续加大安全专项投入，重点改善风险隐患排查管理、重点工艺过程管控、安全生产教育培训、装备本质安全升级等方面工作，致力于系统性深化公司安全生产管理长效机制，保护员工生命财产安全，保障公司可持续健康发展。针对上述事项，中信建投证券及时与公司进行沟通，通过查阅事件调查相关资料、访谈公司管理层、实地查看安全事故现场等方式持续关注安全事故调查进展、公司整改措施、生产复工情况以及安全事故对公司持续经营能力的影响。同时，中信建投证券作为公司本次可转换公司债券受托管理人，针对上述事项出具临时受托管理事务报告，于 2024 年 2 月 27 日、2024 年 6 月 29 日、2025 年 1 月政处罚预计不会对公司的生产经营产生重大影响，亦不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。中信建投证券作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构、主承销商及受托管理人，将持续关注本次事故对公司生产和经营的影响。二、转股价格的调整情况公司本次发行的“亚科转债”自 2023 年 9 月 15 日起可转换为公司股份，转股期限至 2029 年 3 月 8 日，初始转股价格为 6.46 元/股。根据《募集说明书》相关规定，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。公司分别于 2023 年 4 月 21 日及 2023 年 5 月 16 日召开的第六届董事会第八次会议、2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案》，公司 2022 年度利润分配方案为：以 2023 年 4 月 21 日的公司总股本 1,250,169,663 股扣除公司回购专用证券账户股份 28,037,354 股后的股份 1,222,132,309 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2.50 元（含税），共计派发记日为 2023 年 5 月 25 日，除权除息日为 2023 年 5 月 26 日。根据公司可转债转股价格调整的相关条款，“亚科转债”的转股价格将作出相应调整，调整前“亚科转债”转股价格为 6.46 元/股，调整后转股价格为 6.22 元/股，调整后的转股价格将自 2023 年 5 月 26 日（除权除息日）起生效。公司分别于 2023 年 8 月 18 日及 2023 年 9 月 7 日召开的第六届董事会第十二次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2023 年半年度利润分配预案》，公司 2023 年半年度利润分配方案为：以 2023 年 8 月 18 日的公司总股本 1,250,169,663 股扣除公司回购专用证券账户股份 28,037,354 股后的股份税），共计派发 195,541,169.44 元人民币；不送股；不以公积金转增股本。上述权益分派股权登记日为 2023 年 9 月 14 日，除权除息日为 2023 年 9 月 15 日。根据公司可转债转股价格调整的相关条款， “亚科转债”的转股价格将作出相应调整，调整前“亚科转债”转股价格为 6.22 元/股，调整后转股价格为 6.06 元/股，调整后的转股价格将自 2023 年 9 月 15 日（除权除息日）起生效。公司分别于 2024 年 4 月 19 日及 2024 年 5 月 14 日召开的第六届董事会第二十次会议、2023 年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案》，公司 2023 年度利润分配方案为：以 2023 年 12 月 31 日的公司总股本 1,250,183,651 股扣除回购专用证券账户股份 15,837,354 股后的股本 1,234,346,297 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.25 元人民币（含税），共计派发 401,162,546.53 元人民币；不送股；不以公积金转增股本。上述权益分派股权登记日为 2024 年相关条款，“亚科转债”的转股价格将作出相应调整，调整前“亚科转债”转股价格为 6.06 元/股，调整后转股价格为 5.74 元/股，调整后的转股价格将自 2024 年 5 月 30 日（除权除息日）起生效。公司分别于 2024 年 8 月 16 日及 2024 年 9 月 5 日召开的第六届董事会第二十一次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2024 年半年度利润分配预案》，公司 2024 年半年度利润分配方案为：以 2024 年 9 月 20 日的公司总股本 1,250,186,782 股扣除公司回购专用证券账户股份 15,837,354 股后的股份税），共计派发 197,495,908.48 元人民币；不送股；不以公积金转增股本。上述权益分派股权登记日为 2024 年 9 月 25 日，除权除息日为 2024 年 9 月 26 日。根据公司可转债转股价格调整的相关条款， “亚科转债”的转股价格将作出相应调整，调整前“亚科转债”转股价格为 5.74 元/股，调整后转股价格为 5.58 元/股，调整后的转股价格将自 2024 年 9 月 26 日（除权除息日）起生效。公司分别于 2025 年 4 月 18 日及 2025 年 5 月 13 日召开的第六届董事会第二十六次会议、2024 年度股东大会审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案》，公司 2024 年度利润分配方案为：以 2025 年 5 月 23 日的公司总股本 1,251,610,597 股剔除已回购股份 15,837,354 股后的 1,235,773,243 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 2.000000 元人民币（含税），向全体股东派现金红利 247,154,648.60 元人民币；不送股；不以公积金转增股本。上述权益分派股权登记日为 2025 年相关条款，“亚科转债”的转股价格将作出相应调整，调整前“亚科转债”转股价格为 5.58 元/股，调整后转股价格为 5.38 元/股，调整后的转股价格将自 2025 年 5 月 29 日（除权除息日）起生效。上述转股价格调整符合《募集说明书》相关规定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。三、本期可转债转股情况根据相关规定和《募集说明书》的规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 3 月 15 日，即募集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止（即 2023 年 9 月 15 日至 2029 年 3 月不另计息）。 “亚科转债”转股数量为 12,850 股，票面总金额因转股减少 77,900 元（779 张）；2023 年第四季度， “亚科转债”转股数量为 1,138 股，票面总金额因转股减少 6,900 元（69 张）；2024 年第一季度，“亚科转债”转股数量为 330 股，票面总金额因转股减少 2,000 元（20 张）；2024 年第二季度，“亚科转债”转股数量为 1,930 股，票面总金额因转股减少 11,700 元（117 张）；2024 年第三季度，“亚科转债”转股数量为 871 股，票面总金额因转股减少 5,000 元（50 张）；2024 年第四季度，“亚科转债”转股数量为 5,568 股，票面总金额因转股减少 31,100 元（311 张）。截至 2024 年 12 月 31 日，“亚科转债”剩余票面总金额为 1,158,865,400 元（11,588,654 张）。（以下无正文）（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024 年度）》之盖章页）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司年月日

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